后有一大帮身经百战的功臣，她自忖没有能力全部杀掉。要是能都杀掉的话，也不会拖到今天。眼下她又要死了，吕氏家族的人将来怎么办，真让她愁肠百结。

八年（公元前180年）的春天，吕后梦见一只黑色的狗袭击自己的右腋，然后倏忽不见。醒来之后，她心里不爽，于是召来卜者占卜，问此梦的吉凶。卜者说：“这是赵王如意的鬼魂在作祟。”这让她大为惊恐，要知道，心理作用对身体的影响是很大的，于是这个女独裁者的病情日渐沉重，在这年的秋天七月辛巳（6日），终于不治，驾崩于长安未央宫。

在吕后死前，她做了几项布置：首先拜赵王吕禄为上将军，掌管北军；让梁王吕产掌管南军，而且谆谆叮嘱两个人：“我们吕氏为王，大臣们心里都很不服气。现在我马上就要死了，而皇帝又年少，大臣们可能会发动政变。你们一定要发兵严密保卫皇宫，不要出去送丧，以免被奸人所乘。”说完，吕后一蹬腿死了，遗诏命令吕产为相国，左丞相审食其为皇帝太傅。

应该说，吕后的眼光非常敏锐，知道根基不稳，而且想好了一切防卫的办法，如果吕禄、吕产能够严格执行吕后的遗嘱，肯定就安全无虞。但她没料到自己这两个侄子实在是一对草包，烂泥巴扶不上墙，终于害得整个吕氏家族通通完蛋。